Contratos de prateleira podem trazer problemas

Contratos de prateleira podem trazer problemas

Eles parecem funcionar no começo da sociedade, quando tudo está bem, mas basta um desentendimento para aparecerem os problemas

Renata Pin

 

Quando uma sociedade começa, normalmente as partes envolvidas estão em sintonia, concordando com tudo o que é apresentado.

Sem discórdias, não parece necessário elaborar um contrato social detalhado, prevendo possíveis desentendimentos e seus desdobramentos, e muita gente acaba fazendo um contrato simples, padronizado, modelo pronto que se encontra por aí.

É uma opção, mas tudo vai bem até ir mal.

 

Se acontece uma situação de quebra de confiança ou se cada sócio quer ir para um lado diferente e alguém quer desfazer a sociedade, começam os problemas, porque nenhuma dessas situações está prevista naquele contrato padrão, de prateleira.

Em geral os contratos padronizados trazem regras muito simples para o término da sociedade, por exemplo, prevendo que um dos sócios pagará aos demais os haveres de com o balanço patrimonial.

Só que nem toda empresa tem seu valor corretamente estimado no balanço ou não é esta a forma mais justa de avaliar o negócio. Há situações em que os maiores ativos são o ponto comercial, a marca e a clientela, itens cujo valor não estará retratado num balanço contábil.

 

Então, quanto a parte que desiste da sociedade pagará ao outro sócio?

 

Para não depender de acordos e do bom senso em um momento de desunião, em que muitas vezes o emocional não está equilibrado, é importante que o contrato social traga de forma muito clara as regras, tanto do dia a dia como relativas à dissolução da sociedade.

Quanto mais objetivas forem as regras, menores as chances de a discussão acabar judicializada e decidida por um juiz que, diante de um pedido de dissolução, não terá outra alternativa senão acatar o pedido e decretar o fim de um negócio que poderia continuar existindo se houvesse uma definição acordada entre os sócios antes de a briga começar.

Por que pensar em uma possível separação logo no começo do negócio? Porque é mais fácil e funciona melhor, de forma até mais justa, quando as pessoas estão de bem, em paz, com o emocional equilibrado.

Outros pontos relevantes para este início são as definições de participação na sociedade e sua administração (se serão equivalentes ao número de cotas ou não), o que acontece se um dos sócios falecer, qual será a dinâmica quando a empresa precisar de novos investimentos e um dos sócios não tiver sua parte para aportar.

 

Todas questões relevantes, que no dia a dia das empresas gera discussões e que, se discutidos desde o início, não teriam o poder de levar todo o negócio a seu fim.

Tudo precisa estar detalhado, e não é tão pouca coisa assim. É melhor esquecer o contrato de prateleira e elaborar um documento que proteja todos os envolvidos.

 

Renata Pin é advogada especializada em direito empresarial, sócia do AOA – Andrea Oricchio Advogados e associada à Associação Brasileira de Franchising (ABF). Tem 16 anos de experiência na área de contratos e consultoria empresarial para o varejo, com especial atuação nas áreas de franchising, licenciamento, fornecimento e distribuição. Experiência consolidada nas áreas de direito de propriedade intelectual, marcas, direito societário e arbitragem.

Veja o texto completo aqui

Leia também

Os multifranqueados e suas multiqualidades

A primeira vez que vi o conceito “multifranqueado” foi em uma das feiras da International Franchise Association, lá pelos anos 90, onde um franqueado individual do Japão havia formado um grupo de mais de 1.200 unidades e acabara de abrir o capital na Bolsa local, com o objetivo de comprarem novas franquias e de várias marcas, […]

Saiba mais

Franchising: é hora de rever as regras do fundo de marketing

Tributação é ponto que requer atenção das franqueadoras. No Brasil, desde que o franchising existe, as redes de franquias cobram de seus franqueados uma taxa para ser usada em ações de marketing. É uma cobrança supercomum, e até aqui, nada de novo. Normalmente as franqueadoras optam por uma entre duas formas de cobrar esse valor: […]

Saiba mais

Especialistas fazem balanço do primeiro ano de vigência da nova lei de franquias

Regulamentação entrou em vigor há exatamente um ano, dias depois do início da pandemia; franqueadores podem aproveitar momento para rever o próprio negócio   O ano de 2020 foi especialmente desafiador para as redes de franquias brasileiras. Além da pandemia, que fechou lojas, shoppings e escolas por meses a fio e fez com que o setor encolhesse cerca de […]

Saiba mais